Vốn điều lệ là yếu tố quan trọng phản ánh tiềm lực tài chính, mức độ cam kết và trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp. Tuy nhiên, trong quá trình hoạt động, nhiều doanh nghiệp cần điều chỉnh vốn cho phù hợp với nhu cầu phát triển hoặc cơ cấu lại cổ phần. Do đó, việc thay đổi vốn điều lệ (tăng hoặc giảm) là thủ tục phổ biến và quan trọng trong năm 2025. Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn chi tiết về thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty mới nhất theo quy định hiện hành.
Vốn điều lệ là gì và tại sao cần thay đổi?
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Đây là cơ sở để xác định tỷ lệ sở hữu, quyền và nghĩa vụ của các bên trong doanh nghiệp.
Có hai hình thức chính của việc thay đổi vốn điều lệ:
Tăng vốn điều lệ công ty
Đây là trường hợp phổ biến nhất, thường diễn ra khi doanh nghiệp có nhu cầu mở rộng quy mô sản xuất kinh doanh, đầu tư dự án mới, nâng cao năng lực tài chính để cạnh tranh hoặc để đáp ứng các điều kiện kinh doanh ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định.
- Các hình thức tăng vốn điều lệ công ty:
- Tăng vốn góp của các thành viên/cổ đông hiện hữu.
- Tiếp nhận vốn góp của thành viên/cổ đông mới.
- Chuyển đổi lợi nhuận sau thuế chưa phân phối thành vốn góp.
Giảm vốn điều lệ
Giảm vốn điều lệ ít phổ biến hơn nhưng vẫn xảy ra trong một số trường hợp nhất định:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên/cổ đông.
- Vốn góp không được các thành viên/cổ đông góp đủ và đúng hạn.
- Mua lại cổ phần của cổ đông (đối với công ty cổ phần).
- Việc giảm vốn điều lệ cần phải tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật để đảm bảo quyền lợi của chủ nợ và các bên liên quan, đặc biệt là khi công ty đang có khoản nợ.
Điều kiện thay đổi vốn điều lệ công ty năm 2025
Để thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện cụ thể tùy thuộc vào hình thức tăng vốn điều lệ công ty hay giảm vốn:
Điều kiện khi tăng vốn điều lệ công ty
- Hình thức góp vốn: Vốn góp có thể bằng tiền mặt, tài sản (nhà cửa, máy móc, ô tô…), hoặc giá trị quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ… Các tài sản không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được định giá bởi các tổ chức thẩm định giá.
- Thẩm quyền quyết định:
- Công ty TNHH 1 thành viên: Do chủ sở hữu công ty quyết định.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Do Hội đồng thành viên quyết định.
- Công ty cổ phần: Do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
- Công ty hợp danh: Do Hội đồng thành viên quyết định.
- Điều kiện đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện vốn pháp định: Nếu doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định, sau khi tăng vốn điều lệ, tổng vốn điều lệ không được thấp hơn mức vốn pháp định theo quy định.
- Thời hạn góp đủ vốn: Đối với vốn góp tăng thêm, các thành viên/cổ đông phải thực hiện việc góp vốn theo thời hạn đã cam kết trong Nghị quyết/Quyết định tăng vốn điều lệ.
Điều kiện khi giảm vốn điều lệ
Việc giảm vốn điều lệ có những quy định chặt chẽ hơn để bảo vệ quyền lợi của chủ nợ:
- Công ty TNHH (cả 1 và 2 thành viên): Chỉ được giảm vốn nếu đã thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, hoặc có bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
- Công ty cổ phần:
- Giảm vốn do hoàn trả vốn góp: Chỉ được thực hiện khi công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả cho cổ đông.
- Giảm vốn do mua lại cổ phần: Công ty có thể mua lại cổ phần đã phát hành theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
- Giảm vốn do vốn góp không được góp đủ: Nếu công ty phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ nhưng không bán hết số cổ phần được quyền chào bán và không có người khác mua hoặc có người mua nhưng không góp đủ và đúng hạn, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng.
Việc thay đổi vốn điều lệ phải được thông qua bởi cơ quan có thẩm quyền trong công ty.
Quy trình, thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty mới nhất 2025
Thủ tục thay đổi vốn điều lệ được thực hiện tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Quy trình chung bao gồm các bước sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi vốn điều lệ
Tùy thuộc vào loại hình công ty và hình thức thay đổi vốn điều lệ (tăng hay giảm), hồ sơ sẽ có những điểm khác biệt.
Hồ sơ chung:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp:
- Quyết định/Nghị quyết của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ:
- Công ty TNHH 1 thành viên: Quyết định của chủ sở hữu công ty.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Nghị quyết của Hội đồng thành viên.
- Công ty cổ phần: Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
- Công ty hợp danh: Quyết định của Hội đồng thành viên.
- Biên bản họp (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty hợp danh).
- Giấy ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty).
- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Hồ sơ bổ sung khi tăng vốn điều lệ:
- Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ công ty bằng tài sản không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng: Biên bản định giá tài sản của Hội đồng định giá hoặc tổ chức thẩm định giá độc lập.
Hồ sơ bổ sung khi giảm vốn điều lệ:
- Báo cáo tài chính gần nhất.
- Nghị quyết của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn, trong đó nêu rõ lý do giảm vốn, số vốn giảm, thời gian và phương thức giảm vốn.
Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh
Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ bằng một trong hai hình thức:
- Nộp trực tiếp: Nộp 01 bộ hồ sơ tại Bộ phận Một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư.
- Nộp trực tuyến: Sử dụng Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Thời gian giải quyết: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Bước 3: Các thủ tục sau khi thay đổi vốn điều lệ
Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp cần thực hiện một số thủ tục bổ sung:
- Thông báo với ngân hàng: Cập nhật thông tin về vốn điều lệ mới cho ngân hàng nơi công ty có tài khoản.
- Cập nhật thông tin với cơ quan thuế.
- Thông báo cho các đối tác.
- Điều chỉnh sổ sách kế toán.
- Điều chỉnh giấy phép con (nếu có).
>>> Xem thêm: Thủ tục xin giấy phép phòng cháy chữa cháy cho doanh nghiệp
Những lưu ý quan trọng khi thay đổi vốn điều lệ công ty
Để thủ tục thay đổi vốn điều lệ diễn ra thuận lợi và tránh rủi ro, doanh nghiệp cần lưu ý các điểm sau:
- Tuân thủ thời hạn góp vốn: Đảm bảo thành viên/cổ đông góp đủ và đúng hạn, đặc biệt khi tăng vốn điều lệ công ty.
- Rà soát Điều lệ công ty: Đảm bảo mọi thay đổi tuân thủ Điều lệ và cập nhật Điều lệ sau khi vốn điều lệ thay đổi.
- Kiểm tra điều kiện ngành nghề: Nếu tăng vốn điều lệ để đáp ứng vốn pháp định cho ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hãy đảm bảo đạt mức quy định.
- Ảnh hưởng đến thuế: Lưu ý việc thay đổi vốn điều lệ có thể ảnh hưởng đến thuế môn bài và các nghĩa vụ tài chính khác.
- Bảo vệ quyền lợi chủ nợ khi giảm vốn: Đảm bảo công ty có khả năng thanh toán nợ sau khi giảm vốn.
- Chọn hình thức tăng/giảm vốn phù hợp: Phân tích kỹ các ưu nhược điểm để chọn phương án tối ưu.
- Sử dụng dịch vụ chuyên nghiệp: Nếu cần, hãy tìm đến các công ty luật hoặc dịch vụ kế toán uy tín để đảm bảo sự chính xác và nhanh chóng.
Lưu ý chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, biên bản và quyết định hợp lệ khi tiến hành thay đổi vốn điều lệ.
Hỗ trợ thủ tục thay đổi vốn điều lệ trọn gói tại Kế Toán An Phát
Kế toán An Phát là đơn vị uy tín chuyên cung cấp dịch vụ thay đổi đăng ký doanh nghiệp, đặc biệt là tăng hoặc giảm vốn điều lệ công ty. Với đội ngũ chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, An Phát cam kết hỗ trợ doanh nghiệp hoàn tất thủ tục nhanh chóng – chính xác – đúng quy định pháp luật.
Dịch vụ trọn gói tại An Phát bao gồm:
- Tư vấn phương án tăng/giảm vốn phù hợp.
- Soạn thảo hồ sơ, chuẩn bị biên bản họp và quyết định.
- Nộp hồ sơ online, công bố thông tin.
- Cập nhật thuế và hỗ trợ sau thay đổi.
- Bàn giao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tận nơi.
>>> Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty tại Hải Phòng: Khởi nghiệp dễ dàng cùng Kế toán An Phát
Thay đổi vốn điều lệ là hoạt động cần thiết giúp doanh nghiệp điều chỉnh cơ cấu tài chính, tăng khả năng cạnh tranh và mở rộng quy mô hoạt động. Dù là công ty mới thành lập hay đã hoạt động lâu năm, việc nắm rõ thủ tục thay đổi vốn điều lệ sẽ giúp bạn tránh sai sót và rủi ro pháp lý không đáng có.
Nếu bạn đang có nhu cầu tăng vốn điều lệ công ty hoặc cần tư vấn chi tiết về từng bước thủ tục pháp lý, đừng ngần ngại liên hệ ngay với Kế toán An Phát. Gọi ngay hotline 0911 725 258 để được hỗ trợ nhanh chóng, đúng luật và tiết kiệm thời gian.
